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股权转让协议效力问题裁判规则


股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人的民事法律行为。起草和签订股权转让协议是股权转让交易的核心行为之一,股权转让双方一旦处于争议之中时,股权转让协议的效力就会成为双方争论以及法院主动审查的焦点之一。

 

规则一:缺乏转让对价的股权转让协议效力需全面考虑案件背景

区别于赠与行为,股权转让交易属于双务有偿合同,交易应包括对价,即股权转让款及其支付。然而,实践中一些股权转让协议常常缺乏交易对价,具体涉及两种情况:一是股权转让协议中未有书面条款约定股权转让款及其支付事宜,二是股权转让协议中已经明确约定股权转让对价为零。

1. 未约定股权转让款及其支付事宜

根据我国《合同法》第十二条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二)》第一条等规定,合同成立应当至少包括事人名称或者姓名、标的和数量等,对于前述事项以外的其他内容,如果当事人无法达成进一步的协议的,人民法院应依照我国《合同法》第六十一条、第六十二条、第一百二十五条等有关规定予以确定。

因此,合同没有约定支付对价约定并不必然导致合同不成立,对于合同约定不明的部分,人民法院可以适用一定的规则予以明确。然而,股权转让协议属于双务有偿合同,交易对价是双务有偿合同的必备条款,缺少此条款,合同无法履行,也就无法成立。合同生效与否、有无效力,皆应以合同成立为前提,没有成立的合同必然是没有效力的,也自始对当事人没有法律约束力。

 2.约定股权转让对价为零的股权转让协议

股权转让协议中有股权转让对价的条款,但明确约定股权转让款约定为零。对于该等零对价的股权转让协议是否属于赠与合同,实践中存在不同的司法判例。但认定此类合同效力的核心是该协议是否实质上属于赠与协议,而该赠与协议是否能够撤销。

实践中,零对价的股权转让协议并不多见,而象征性对价的股权转让协议比较多出现。对于一般的商业交易,基于当事人意思自治原则,应当允许当事人自由约定交易对价,包括股权转让的当事人可以自由约定股权转让款及其支付条件。在不存在法律规定的无效和可撤销情形的前提下,只要当事人的意思表示真实,即使约定超低价、无偿的股权转让,也应当尊重当事人的约定。但是,不论是零对价还是象征性对价的股权转让行为都存在债权人依据法律规定行使撤销权的可能,这虽然不会影响股权转让协议的效力,但着实影响股权转让协议目的的实现。

 

规则:以欺诈、重大误解、显失公平为由撤销股权转让合同需承担证明责任

涉及欺诈、重大误解的股权转让合同,其合同效力的判定关键在于“举证”。基于重大误解或显失公平的合同,可以请求法院撤销,但是提出请求方需承担举证责任。实践中,提出请求方仅能证明自身履行合同的困境,但无法证明签订合同时受到了欺诈、产生了重大误解。对于欺诈、重大误解、显示公平的原因往往都是隐性的,举证中,要确凿的证实签订合同事表述的情况和实际情况存在不符,而不是仅证明存在该种可能即可。

 

规则仅有股权对价转让无法证明股权转让合同效力

民事主体采用合同书形式订立合同的,自双方签字或者盖章时合同成立。合同成立的前提为双方当事人的真实意思表示。部分股权转让并无书面股权转让合同,仅凭口头约定,直接进行对价转让。股权转让合同通常要于进行股权登记变更时于工商部门进行备案,备案的合同应作为事实认定的依据。但部分无股权转让合同的股权转让,备案合同由他人代签。据此,如果因股权转让合同的效力发生纠纷,不能够仅凭对价转让成立就判定股权转让合同生效。

 

规则:涉及虚假并不必然导致对应的股权转让合同无效

股东股权的取得具有相对独立性,只要被载入公司章程、股东名册或者经过工商注册登记的股东,非经合法的除权程序,即具有股东资格并享有股东权利,因此对股权的处分为有权处分。股权的受让人一般也没有渠道、没有义务获悉股权的真实出资情况。因此,只要《股权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示,其内容未损害国家利益及他人利益,亦未违反法律、行政法规的强制性规定,那么股权转让协议就应属于有效合同,合同双方应当按照协议履行。至于其他股东或权利人提出原股权持有人为虚假出资,则应另行向原股东主张补足出资的权利。

 

规则:无权处分人签订股权转让合同也可能成为有效合同

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定:“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的,人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移,买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的,人民法院应予支持”。根据该规定,无权处分并非意味着当然无效。只要双方意思表示真实,不存在《民法典》规定的合同无效情形,买卖合同即为有效合同,经权利人追认或事后取得处分权情形下,物权行为也可生效。

 

综上所述,股权转让协议是股权转让交易行为的基础,缺少股权转让对价、恶意串通、欺诈、伪造签名、虚假出资等倾向都对股权转让协议的效力产生各种各样的不同程度的影响,实践中还因案件背景的不同而对股权转让的效力认定产生影响。出现此类纠纷时,应全面分析案件,就现有证据从有利的角度考虑股权转让协议的效力。

2021-08-06

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